Einladung

Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

Link zu weiteren HV Unterlagen

... für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung)

Das Vergütungssystem wird sehr ausführlich beschrieben. Die ausschließliche Ausrichtung des Short Term Incentive an Nachhaltigkeitskriterien gefällt, allerdings sind die Kriterien nicht im Detail bekannt, sondern werden für jedes Vorstandsmitglied in individuellen Zielvereinbarungen festgelegt. Grund für die Ablehnung des Vergütungssystems ist jedoch das Long Term Incentive in Form eines Aktienoptionsplans, dessen Ausübungshürde ausschließlich auf das Umsatzwachstum (20% p.a.) abzielt. Wie schon anlässlich der letztjährigen HV im Kontext des Bedingten Kapitals ausgeführt, besteht hier die Gefahr einer Fehlincentivierung – da nur Umsatzwachstum ohne Rücksicht auf die Profitabilität belohnt wird.

... Aufsichtsrats

Das neue Vergütungssystem sieht eine gewisse Angleichung der Bezüge innerhalb des Aufsichtsrats vor und reagiert damit auch auf Kritik, die im Vorjahr seitens der DSW vorgebracht worden war. Die Vergütung des AR-Vorsitzenden wird um 25% (= 50.000 Euro) gesenkt, die der einfachen Mitglieder um 66% (= 10.000 Euro) erhöht. Zwar ist die Diskrepanz zwischen Vorsitzendem und einfachen Mitgliedern damit nach wie vor höher als bei anderen Gesellschaften; insgesamt bewegt sich die Aufsichtsratsvergütung aber in Relation zur Unternehmensgröße, zum Marktsegment (DAX) und zum Aufwand (27 Sitzungen im Jahr) in einem sehr bescheidenen Rahmen.

... die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Delivery Hero verfügt über Genehmigtes Kapital, das teilweise ausgeschöpft ist. Der Beschlussvorschlag zielt darauf ab, die „Bevorratung“ mit Genehmigtem Kapital – bezogen auf das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital – wieder in Richtung der gesetzlich zulässigen Maximalbeträge zu erhöhen, was mit Blick auf die DSW-Richtlinien eigentlich abzulehnen wäre. Allerdings sind die besonderen Eigenheiten von Plattform-Geschäftsmodellen zu berücksichtigen, die i.d.R. nach der Devise „The winner Takes it all“ funktionieren und deshalb entsprechend aggressiv aufgebaut werden (müssen). Die Gesellschaft agiert in einem dynamischen Wachstumsmarkt und ist gerade im Wettbewerb mit angelsächsischen Playern darauf angewiesen, flexibel Kapital mobilisieren zu können, um etwa Übernahmegelegenheiten wahrzunehmen. Insofern sollte die Gesellschaft über einen mit allen relevanten Finanzierungsmöglichkeiten bestückten „Instrumentenkasten“ verfügen können, zumal Delivery Hero in der Vergangenheit insbesondere bei der Platzierung junger Aktien mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse aller Aktionäre gute Konditionen realisieren konnte. Gleichzeitig sollte die Gesellschaft im Reporting zu den Kapitalmaßnahmen über die Pflichtangaben im Geschäftsbericht hinausgehen; wünschenswert wäre eine fortlaufend aktualisierte tabellarische Aufstellung der einzelnen Kapitalia mit entsprechenden Angaben, wann und zu welchen Konditionen diese ausgeübt wurden (Vorbild Deutsche Konsum REIT).

... (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung; Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Begründung zu TOP 7 gilt analog für Bedingtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelanleihen.

Im Gegensatz zum im wesentlichen an Führungskräfte adressierten Aktienoptionsplan richtet sich das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm – wie bei etablierten Industrieunternehmen – an ALLE Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Das Programm ist damit sowohl aus unternehmensinternen Gründen (Identifikation, Loyalität, Partizipation) als auch als Baustein für mehr Aktienkultur unterstützenswert.

... Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Analog zu TOP 5 ist der Aktienoptionsplan abzulehnen, da die Ausübungshürde ausschließlich auf das Umsatzwachstum (20% p.a.) abzielt. Wie vorstehend ausgeführt besteht hier die Gefahr einer Fehlincentivierung – da nur Umsatzwachstum ohne Rücksicht auf die Profitabilität belohnt wird.

... Bezugs- und Andienungsrechts

Erstens ist noch eine Ermächtigung aus dem Vorjahr vorhanden, die ausreichend sein sollte, um ggfs. Marktverwerfungen für Aktienrückkäufe zu nutzen. Zweitens ist nicht klar, wieso ein Unternehmen mit negativem operativem Cashflow eigene Aktien zurückkaufen sollte.

Erstens ist noch eine Ermächtigung aus dem Vorjahr vorhanden, die ausreichend sein sollte, um ggfs. Marktverwerfungen für Aktienrückkäufe zu nutzen. Zweitens ist nicht klar, wieso ein Unternehmen mit negativem operativem Cashflow eigene Aktien zurückkaufen sollte.