Einladung

Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

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... Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die DSW empfiehlt, für die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der einen Bilanzgewinn von EUR 108.541.306,20 ausweist, zu stimmen.

Die DSW empfiehlt, dem Vorschlag der Verwaltung zur Verwendung des Bilanzgewinns, der die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,96 je Aktie und den Gewinnvortrag des Restbetrags vorsieht, zu folgen.

Die DSW empfiehlt, gegen die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung zu stimmen: Die Vergütungsstruktur ist aus Sicht der DSW nicht ausreichend auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, da ein substanzieller Teil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) einen effektiven Bemessungszeitraum von weniger als drei Jahren aufweist und die variable Vergütung somit insgesamt nicht überwiegend langfristig ausgestaltet ist. Zudem kommen ESG-Kriterien lediglich im Rahmen der „besonderen (priorisierten) Ziele“ in der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) zum Einsatz. Der dem Gesellschafterausschuss eingeräumte Ermessenspielraum, „positive oder negative Korrekturanpassungen“ an allen variablen Vergütungskomponenten vorzunehmen, erscheint zu weitreichend. Eine Abschaffung von Abfindungszahlungen im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“) wäre wünschenswert gewesen. Letztlich erscheint die Höhe der Maximalvergütung gemäß ARUG II in Höhe von EUR 9,5 Mio. für den Vorsitzenden der Geschäftsführung für ein MDAX-Unternehmen der Größe und Struktur von HELLA unangemessen hoch.

Die Regelung des § 43 Absatz 1 WpHG (§ 27a Absatz 1 WpHG a.F.) hinsichtlich der Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen, die vorsieht, dass ein Meldepflichtiger, der die Schwelle von 10% der Stimmrechte oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, die Ziele und Herkunft der Mittel mitzuteilen hat, ist für die außenstehenden Aktionäre nicht nachteilig. Eine Beibehaltung ihrer Nichtanwendung erscheint daher aus Sicht der DSW nicht sachgerecht. Die DSW empfiehlt, der vorgeschlagenen Satzungsänderung nicht zuzustimmen.

Die Ergänzung der Satzung um eine Regelung zur Schließung von Vakanzen im Gesellschafterausschuss erscheint grundsätzlich zustimmungsfähig. Vor dem Hintergrund der unklaren zukünftigen Zusammensetzung des Gesellschafterausschusses infolge der geplanten Übernahme der Gesellschaft durch Faurecia ist der Zeitpunkt der Satzungsergänzung aus Sicht der DSW jedoch ungünstig gewählt. Die DSW empfiehlt, der vorgeschlagenen Satzungsergänzung nicht zuzustimmen.

Die vorzeitige Erneuerung des genehmigten Kapitals infolge eines Redaktionsversehens im ursprünglichen Beschluss der Hauptversammlung 2019 übersteigt in Bezug auf einen möglichen Bezugsrechtsausschluss den von der DSW maximal akzeptierten Grenzwert in Höhe von 10% des Grundkapitals. Die DSW empfiehlt, gegen die vorgeschlagene Neuschaffung des genehmigten Kapitals zu stimmen.