Einladung

Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

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... Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Die Gesellschaft kann erstmals einen Bilanzgewinn vorlegen, was sehr erfreulich ist. Dass ein Wachstumsunternehmen diesen auf neue Rechnung vorträgt statt eine Dividende auszuschütten, provoziert zwar eine Nachfrage zur künftigen Ausschüttungspolitik – ist aber grundsätzlich aktzeptabel.

Der Vorstand wird von uns entlastet.

Auch dem AR werden wir Entlastung erteilen.

... Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022

Es spricht nichts gegen die Bestellung.

Die Kandidaten zu 6a-c haben bereits in den vergangenen Jahren als Aufsichtsräte amtiert und dabei die Interessen der Aktionäre gut vertreten. Bedauerlich ist nur, dass Frau Radeke-Pietsch, die die vergangenen Hauptversammlungen sehr souverän geleitet hat, nicht auch für den AR-Vorsitz kandidiert.

Mit Frau Schröter-Crossan (6d) sichert sich die Gesellschaft weiteres Knowhow im Bereich Rechnungslegung.

Herr Smalla ist als CEO von Westwind zweifelsohne eine Kapazität in Digital-Themen, sollte aber in seinem Hauptjob bei einem Wachstumsunternehmen ausreichend gefordert sein – weshalb fraglich ist, ob seine Zeit eine angemessene Kontrolle einer MDAX-AG (mit DAX 40-Ambitionen) erlaubt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird ausführlich, transparent und verständlich erläutert – was angesichts der zahlreichen Komponenten und des hohen Gewichts der variablen Vergütung auch dringend erforderlich ist. Die maximale Vergütung ist mit EUR 14 Mio. für den Vorsitzenden bzw. EUR 11 Mio. je Vorstandsmitglied für deutsche Verhältnisse sehr hoch, muss allerdings im Kontext der bei angelsächsischen Wachstumsunternehmen üblichen Vergütungsstrukturen gesehen werden. Positiv zu werden ist die Kopplung der langfristigen Vergütung an ESG-Ziele, negativ die Bezugnahme auf das AEBITDA statt auf den Jahresüberschuss (aber das ist ein generelles Problem bei HelloFresh). Wegen der zahlreichen im Interesse des Aktionärs liegenden Stellschrauben (Restricted Stock Unites, Share Ownership Guidelines, Clawback-Regelungen) kann dem Vergütungssystem zugestimmt werden.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird ausführlich, transparent und verständlich erläutert. Das Vergütungssystem zielt ausschließlich auf Fixvergütungen ab und steht damit im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist der Unternehmensgröße und dem Marktsegment (Prime Standard/MDAX) angemessen.

... entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Gesellschaft verfügt über ein Genehmigtes Kapital 2017/I (EUR 50,9 Mio.), ein Genehmigtes Kapital 2017/II (EUR 1,90 Mio.) und ein Genehmigtes Kapital 2020/I (EUR 22,3 Mio.). Macht in Summe Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 75,1 Mio. entsprechend 43% des eingezahlten Grundkapitals von EUR 173,86 Mio. Das sollte reichen, um den Finanzbedarf der Gesellschaft zu stillen – und sofern keine gute Begründung vorgelegt wird (was bislang nicht passiert ist), ist der Beschlussvorschlag zum neuen Genehmigten Kapital abzulehnen.

... Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Gesellschaft verfügt über Bedingte Kapitalia in Höhe von EUR 64,39 Mio. (Bedingtes Kapital 2018/II) und EUR 40,00 Mio. (Bedingtes Kapital 2020/I). Das sollte reichen, um der Gesellschaft ausreichend Handlungsfreiheit bei der Emission von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten zu geben –  und sofern keine gute Begründung vorgelegt wird (was bislang nicht passiert ist), ist der Beschlussvorschlag zum neuen Genehmigten Kapital abzulehnen.

Es besteht aus der Hauptversammlung vom 30.06.2020 eine bis 29.06.2025 laufende Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien, die bislang nur für knapp 60.000 Aktien genutzt wurde. Warum die Gesellschaft nun eine erneute Ermächtigung vorschlägt, erschließt sich nicht – insofern ist der Beschluss abzulehnen.