Einladung

Geschäftsbericht 2021

Jahresabschluss 2021

Link zu weiteren HV Unterlagen

... Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Mit Blick auf den Charakter als Wachstumsunternehmen ist vertretbar, dass HelloFresh in diesem Jahr keine Dividende zahlt. Unabhängig davon stellen wir natürlich die Frage, ab wann die Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden sollen – bzw. unter welchen Prämissen eine Dividendenzahlung aufgenommen wird.

... Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

Hier geht es nicht um das Vergütungssystem an sich, sondern nur um den entsprechenden Bericht – und dieser ist formal in Ordnung, gibt einen ausreichenden Überblick und kann deshalb gebilligt werden.

Im vergangenen Jahr war das Vergütungssystem von der Hauptversammlung abgelehnt worden. Wir hatten zugestimmt und dies wie folgt begründet: "Das Vergütungssystem für den Vorstand wird ausführlich, transparent und verständlich erläutert – was angesichts der zahlreichen Komponenten und des hohen Gewichts der variablen Vergütung auch dringend erforderlich ist. Die maximale Vergütung ist mit EUR 14 Mio. für den Vorsitzenden bzw. EUR 11 Mio. je Vorstandsmitglied für deutsche Verhältnisse sehr hoch, muss allerdings im Kontext der bei angelsächsischen Wachstumsunternehmen üblichen Vergütungsstrukturen gesehen werden. Positiv zu werden ist die Kopplung der langfristigen Vergütung an ESG-Ziele, negativ die Bezugnahme auf das AEBITDA statt auf den Jahresüberschuss (aber das ist ein generelles Problem bei HelloFresh). Wegen der zahlreichen im Interesse des Aktionärs liegenden Stellschrauben (Restricted Stock Unites, Share Ownership Guidelines, Clawback-Regelungen) kann dem Vergütungssystem zugestimmt werden.“

Nun wird ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses sieht u.a. eine Bindung der kurzfristigen variablen Vergütung in Form von Restricted Stock Units an die finanziellen Erfolgsziele Umsatzerlöse und AEBITDA aufgenommen. Diese Überarbeitung ändert nichts an der Einschätzung aus dem Vorjahr, weshalb hier zugestimmt werden kann.

... entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die vorgeschlagene Vereinfachung des Genehmigten Kapitals ist sinnvoll, insbesondere weil die Gesellschaft damit nicht das gesetzliche Maximum ausreizt: Das vorgeschlagene Volumen von EUR 47.182.684,00 entspricht lediglich 27% des eingezahlten Grundkapitals (EUR 173.942.278,00) und ist außerdem geringer als das Volumen der bestehenden und nun aufzuhebenden Genehmigten Kapital. Der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des gesetzlichen Maximums erscheint vertretbar, da die Gesellschaft in einem Wachstumssegment tätig ist und insbesondere im Wettbewerb mit angelsächsischen Unternehmen über ein gewisses Reservoir an Finanzierungsinstrumenten angewiesen ist. Überdies hat HelloFresh bislang vom Genehmigten Kapital mit Augenmaß und Bedacht Gebrauch gemacht.

... Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung 

Die Gesellschaft verfügt über ein Bedingtes Kapital 2021/I im Umfang von  EUR 17.386.441,00 – das nun aufgehoben und durch ein gleichartiges Bedingtes Kapital im Umfang von EUR 17.394.227,00 ersetzt werden soll. Der Sinn dieses Beschlussvorschlags erschließt sich nicht. Sofern in der HV auf Nachfrage keine zusätzlichen Informationen dazu geliefert werden, ist dieser Beschluss abzulehnen.

Es gibt eine bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (bis zu 10% des Grundkapitals), die bislang nur für Stück 2.214.227 Aktien ausgenutzt wurde. Es bleiben also rund Stück 15.000.000 Aktien, die unter der bestehenden Ermächtigung zurückerworben werden können. Das sollte ausreichen, weshalb sich der Sinn dieses Beschlussvorschlags nicht erschließt. Sofern in der HV auf Nachfrage keine zusätzlichen Informationen dazu geliefert werden, ist dieser Beschluss abzulehnen.