Einladung

Geschäftsbericht 2014

Jahresabschluss 2014

Ergänzende Unterlagen zu TOP 5

Ergänzende Unterlagen zu TOP 7

Ergänzende Unterlagen zu TOP 8

... des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2014

Die Dividende lautete für das GJ 2014 auf 3,62 € und entspricht einer Ausschüttungsquote von 75 % des Bilanzgewinns. Dies ist, gemessen an den Kriterien der DSW – welche bei einer Ausschüttung von ca. 50 % liegen – zwar überdurchschnittlich, allerdings spiegelt sich hier die Unternehmensphilosophie der Vorjahre wieder. Die Gesellschaft kann es sich bei Weitem leisten, eine so hohe erfolgsorientierte Dividende auszuschütten und zwar auch in Anbetracht der Verbindlichkeiten und einer Eigenkapitalquote von 50,8 %, so dass hier auch Leasingverbindlichkeiten in Höhe von einer knappen Milliarde unproblematisch und daher eher unbedenklich sind.  

Auch wenn die Prognosen in einzelnen Bereichen nicht eingehalten werden konnten, verhält es sich dennoch so, dass die erzielten Erfolge nach wie vor außergewöhnlich gut sind wenn bedacht wird, in welch schwierigem und volatilen Umfeld sie erwirtschaftet wurden.

Neben einem Umsatzplus von 6 % und einer EBITDA-Steigerung um 5 % konnte die Aktie weiter an Stabilität gewinnen. Ebenfalls verdient es einer besonderen Anerkennung, den Cash-Flow um 17 % steigern zu können und gleichzeitig die Nettoverschuldung abzubauen.

Zu bedenken ist ferner, dass die Gesellschaft Erfolge erzielen konnte, während andere Wettbewerber in gleichen Segmenten herbe Verluste hinnehmen mussten.

Zu den Vorwürfen und zum Gegenantrag der FEMNET e.V.: Nach dem momentanen Stand der Dinge und ohne dem Vorstand selbst die Möglichkeit der Gegenäußerung eingeräumt zu haben, stellt sich für die DSW noch keinen Grund dar, hier bereits jetzt gegen eine Entlastung zu votieren, zumal aus Sicht der DSW dann nicht nur der Vorstand nicht zu entlasten wäre, sondern dann wohl zu unterstellen wäre, dass auch der Aufsichtsrat seine Kontrollpflichten wohl offensichtlich verletzt hätte und ebenfalls nicht zu entlasten wäre.

Der Aufsichtsrat hat hier seine Kontrollpflichten vollumfänglich wahrgenommen. Die Risiken des Unternehmens sind weiterhin bekannt und der Aufsichtsrat weiß auch nach wie vor mit diesen umzugehen. Der Aufsichtsrat war so gut wie in jeder seiner vier Sitzungen fast komplett anwesend und hat hier auch für die entscheidenden Bereiche, wie für die anstehenden Aufsichtsratswahlen, auch Ausschüsse eingerichtet, um hier effizienter Arbeiten zu können, auch wenn die Besetzung des Nominierungskomitees so a priori nicht nachvollziehbar ist.

Ebenfalls begrüßt es die DSW weiterhin nicht, wie die Aufsichtsratsvergütung präsentiert wird und weshalb hier in Punkto 5.4.6. S.4 und S. 7 DCGK abgewichen wird, zumal die Argumentation hier nicht nachvollziehbar ist, auch wenn dies für die DSW noch keinen Grund darstellt, gegen die Entlastung des Aufsichtsrates zu stimmen. 

Eine Neuwahl steht an, da die Amtszeiten der bisherigen Mitglieder regulär enden. Die vorgeschlagenen Kandidaten glänzen durch ihre Expertise und ebenfalls begrüßt es die DSW, dass im Vorfeld zu den Kandidaten ein curriculum vitae auf der homepage der Gesellschaft einsehbar war. 

Bei entsprechender Begründung seitens des Herrn Luca Marzotto, als auch des Nominierungskomitees zur Begründung der besonderen Geeignetheit eines Einzelnen für das Unternehmen, wird hier bezüglich jedem Kandidat eine Zustimmung erteilt werden können.

Bezogen auf Herrn Luca Marzotto besteht die Gefahr, dass er aufgrund seiner Ämterhäufung eben wird nicht die entsprechende Zeit finden um sich hier für die Gesellschaft einzubringen, auch wenn dies nicht von vornherein eine Kriterium sein darf, da es sich bei den Mandanten zumeist um Mandate in Familienunternehmen handelt.  

... des Geschäftsjahres 2015

Der zu wählende Abschlussprüfer prüft bereits - im Falle der Wiederwahl - im dritten Jahr, was unter Unabhängigkeitsgesichtspunkten unproblematisch ist. Allerdings sind die Kosten weiter gestiegen, was bei einer Steigerung von 699.000 € auf 717.000 € gemessen an Vergleichzahlen anderer Unternehmen auch nach wie vor vertretbar ist.

Da die Gesellschaft aber an den selben Abschlussprüfer ca. 300.000 € auch aufgrund nicht prüfungsbedingter Leistungen bezahlt, ergibt sich hier ein Verhältnis von 38 % zwischen Prüfungs- und Beratungshonoraren, so dass zumindest Zweifel an der Unabhängigkeit bestehen könnten.

Allerdings verhält es sich aber auch so, dass die HUGO BOSS AG vor drei Jahren schon von sich aus den Abschlussprüfer wechselte und hier ein Rotationsprinzip eingeführt wurde, bevor es verpflichtender Art und Weise ausgestaltet wurde, so dass dies einer wohlmöglichen Abhängigkeit gerade widerspricht, so dass dennoch für den vorgeschlagenen Abschlussprüfer zu votieren ist. 

... zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Dem Aktienrückkaufsbeschluss bis zu einem Preis von bis zu 10 % des Börsenkurses und beschränkt auf fünf Jahre steht nichts entgegen und ist daher im Sinne der DSW, auch wenn die DSW selbst diese Lösungsvariante nur als bedingt beste Lösung zur Verwendung überschüssiger Liquidität befindet. 

Die DSW wird dem separaten Beschluss zum Rückkauf eigener Aktien über Derivate zustimmen, insbesondere da eine ausreichende und nachvollziehbarer Begründung für den Beschlussvorschlag gegeben wird.