Einladung

Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

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... §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 113.763.886,95 EUR soll in Höhe von 56.224.715,64 EUR als Dividende ausgeschüttet (0,76 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 57.539.171,31 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Der Vorstand hat auch in der Pandemiezeiten die Gesellschaft gut durch das Geschäftsjahr geführt und ein gutes Jahresergebnis erreicht.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg ist ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1997 als Konzernabschlussprüfer der Software AG tätig.

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zählt die Grundvergütung (Festvergütung: 32% mit Nebenleistungen und Versorgungszusagen der max. Gesamtvergütung). Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente beinhaltet sowohl die kurzfristig orientierte variable Vergütung in der Form eines STI (entspricht 25% der max. Gesamtvergütung) als auch die langfristig orientierte variable Vergütung in Form eines LTI mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (entspricht 43% max. Gesamtvergütung).

Gegen dieses System bestehen keine Bedenken.

Es wird vorgeschlagen, die Aufsichtsratsvergütung in Höhe von EUR 66.000, je Aufsichtsratsmitglied zu bestätigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das 2,2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache des vorgenannten Betrages erhalten.  Das Vergütungssystem beinhaltet keine variablen Vergütungsbestandteile. Außerdem erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer.

Die in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag von 39.500.000 Euro ist nicht ausgenutzt worden und erlischt mit Ablauf des 30. Mai 2021. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Beschlussvorschlag liegt innerhalb der gesetzlichen Grenzen und der Bezugsrechtsausschuss liegt bei max. 10%. Es bestehen deshalb keine Bedenken seitens der DSW.

Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts- erteilt und ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Auch diese Beschlussvorlage entspricht den gesetzlichen Regelungen und daher bestehen keine Bedenken.

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 läuft zum Ablauf des 30. Mai 2021 aus. Der Vorstand hat mit dem Aktienrückkaufprogramm 2017 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht, indem im Geschäftsjahr 2017 insgesamt 2.326.892 Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 38,49 Euro je Aktie (exklusive Erwerbsnebenkosten) und damit zu einem Gesamtpreis von 89.559.770 Euro erworben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu schaffen.

Hiergegen bestehen – auch unter der Berücksichtigung, dass bei der anschließenden Verwendung der eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann – keine Bedenken.

Hiergegen bestehen keine Bedenken, wobei der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien genau durch die DSW beobachtet wird.

Die Anhebung der Altersgrenze ist kritisch zu beurteilen, wird aber vorliegend mitgetragen.

Die Software AG hat am 9. März 2021 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Cumulocity GmbH mit Sitz in Düsseldorf (nachfolgend „Cumulocity“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinn abführungsvertrag zwischen der Software AG (als Obergesellschaft) und der Cumulocity GmbH zuzustimmen.

Hiergegen bestehen keine Bedenken.