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Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

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... erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 49.907.446,08 EUR soll in Höhe von 8.862.993,00 EUR als Dividende ausgeschüttet (1,55 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 41.044.453,08 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Diese Ausschüttung entspricht von 50 Prozent des in 2020 erzielten Ergebnisses pro Aktie. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Es wurde wie bereits im Vorjahr ein gutes Jahresergebnis erwirtschaftet und es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es wird EY als Abschlussprüfer vorgeschlagen. Die Vorgänge im Fall Wirecard lassen wesentliche Zweifel an der ordnungsgemäßen und qualitativ ausreichenden Prüfung durch den Abschlussprüfer EY aufkommen. Hinzukommt, dass die BaFin nunmehr eine Prüfung eingeleitet hat, ob EY über die grundlegende Eignung als Abschlussprüferin von Finanzdienstleistern verfügt. Die DSW wird gegen die Wahl von EY als Abschlussprüfers stimmen.

Herr Heinrich Alt, Honorarprofessor, Bad Kreuznach

In fachlicher Hinsicht ist Herr Heinrich Alt für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Herr Heinrich Alt war von 1977 bis zum Eintritt in den Ruhestand 2015 Mitarbeiter der Bundesagentur für Arbeit und Führungskraft in mehreren Agenturen, u.a. Direktor des Arbeitsamtes Bad Kreuznach Er ist seit 2015 als Honorarprofessor Lehrkraft an der Hochschule der Bundesagentur für Arbeit. Herr Alt ist Aufsichtsratsmitglied der AVECO Holding GmbH in Frankfurt am Main, er besitzt also lediglich ein weiteres Aufsichtsratsmandat. Gründe die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Herr Christoph Groß, Wirtschaftsprüfer, Mainz

In fachlicher Hinsicht ist Herr Christoph Groß für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er war zunächst Wirtschaftsprüfer bei Ernst & Young - seit Juli 2010 in hohen leitenden Positionen. Derzeit ist er, nachdem er seinen Ruhestand bei Ernst & Young angetreten hat, als Wirtschaftsprüfer selbstständig und nimmt seither Aufsichts- und Beiratsmandate in verschiedenen Unternehmen wahr. Er ist derzeit Aufsichtsratsvorsitzender der Amadeus FiRe AG und daneben Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG. Es ist geplant, Herrn Groß im Fall seiner Wiederwahl erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Frau Annett Martin, Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, Wiesbaden

In fachlicher Hinsicht ist Frau Annett Martin für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Sie ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin. Sie war von 1990 bis 2012 als Wirtschaftsprüferin bei Arthur Andersen und Ernst & Young tätig. Als Partnerin in der Wirtschaftsprüfung betreute sie nationale und internationale Mittelstands- und Großunternehmen, darunter auch Familienunternehmen. Seit 2013 ist Frau Martin freiberuflich tätig. Seit 2017 ist Frau Martin Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG. Daneben hat sie keine weiteren Mandate inne. Gründe, die an ihrer Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen ihre Wahl keine Bedenken.

Frau Dr. Ulrike Schweibert, Rechtsanwältin und Partnerin der Anwaltssozietät Schweibert Leßmann & Partner, Bad Vilbel

In fachlicher Hinsicht ist Frau Dr. Ulrike Schweibert für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Seit Mai 2012 berät Frau Dr. Schweibert zusammen mit ihren Kollegen aus der arbeitsrechtlichen Praxisgruppe von Freshfields und weiteren Arbeitsrechtsexperten, die nach der Gründung hinzukamen, in der Kanzlei Schweibert Leßmann & Partner in Frankfurt am Main. Seit 2016 ist Frau Dr. Schweibert Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG. Daneben hat sie keine weiteren Mandate inne. Gründe, die an ihrer Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen ihre Wahl keine Bedenken.

Herr Otto Kajetan Weixler, Diplom-Betriebswirt, Königstein

In fachlicher Hinsicht ist Herr Otto Kajetan Weixler für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er hat einen betriebswirtschaftlichen Hintergrund und besitzt langjährige Erfahrungen aus seiner Tätigkeit in der Geschäftsführung diverser Gesellschaften. Daneben hat er keine weiteren Mandate inne. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Herr Michael C. Wisser, Vorstand der AVECO Holding AG (Frankfurt am Main), Neu Isenburg

In fachlicher Hinsicht ist Herr Michael C. Wisser für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er hat einen betriebswirtschaftlichen Hintergrund, arbeitete als Wirtschaftsprüfer bei Arthur Anderson und besitzt langjährige Erfahrungen aus seiner Tätigkeit in der Geschäftsführung diverser Gesellschaften. Im Jahr 2007 übernahm er die Leitung der AVECO Holding AG, wo er noch heute tätig ist. Neben dem aktuellen Aufsichtsratsmandat bei der Amadeus FiRe AG ist er derzeit noch Aufsichtsratsvorsitzender der Lang & Cie. Real Estate AG in Frankfurt am Main. Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate besteht noch nicht die die Gefahr der fehlenden zeitlichen Verfügbarkeit. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Zweifache. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrates wird zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 12.000, der Vorsitzende des Bilanzausschusses und der Vorsitzende des ständigen Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG jeweils EUR 20.000 und die Mitglieder in Ausschüssen EUR 6.000 bzw. die Mitglieder des Bilanzausschusses EUR 10.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes.

Gegen dieses Vergütungssystem bestehen keine Bedenken.

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), soll nach teilweiser Ausnutzung aufgehoben werden. Die Ermächtigung wurde am 05.08.2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts dahingehend ausgenutzt, dass das Grundkapital um EUR 519.823,00 EUR auf EUR 5.718.060,00 durch Ausgabe von 519.823 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht wurde. Der Vorstand soll nun ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies entspricht 30 % des aktuellen Grundkapitals. Zwar darf der Vorstand von den erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Jedoch kann der Vorstand dadurch über die Laufzeit von 5 Jahren mehrfach von der Ermächtigung Gebrauch machen, sodass theoretisch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von insgesamt 30 % des derzeitigen Grundkapitals möglich sind. Die DSW hält jedoch vor dem Hintergrund der Verwässerungsgefahr bei derartigen Vorratsbeschlüssen lediglich die Ermächtigung zu Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von insgesamt 10% des aktuellen Grundkapitals für akzeptabel.

Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts- erteilt und ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Diese Beschlussvorlage entspricht den gesetzlichen Regelungen und daher bestehen keine Bedenken.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Diese Ermächtigung soll nunmehr aufgehoben werden. Der Vorstand soll nunmehr ermächtigt werden, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Als Begründung wird Folgendes angeführt: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 erhöht. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die das erhöhte Grundkapital reflektiert.

Hiergegen bestehen – auch unter der Berücksichtigung, dass bei der anschließenden Verwendung der eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann – keine Bedenken.

Die Satzungsänderung soll die Satzung an die Gesetzeslage anpassen, welche seit September 2020 gilt und eine Regelung des ARUG II darstellt.