Einladung

Geschäftsbericht 2021

Jahresabschluss 2021

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... Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 65.652.278,42 EUR soll in Höhe von 17.382.902,40 EUR als Dividende ausgeschüttet (3,04 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 48.269.376,02 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Diese Ausschüttung entspricht von 50 Prozent des in 2021 erzielten Ergebnisse pro Aktie. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Es wurde wie bereits im Vorjahr ein gutes Jahresergebnis erwirtschaftet und es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PWC), bestehen keine Bedenken. Es ist zu begrüßen, dass die Gesellschaft insoweit nunmehr von EY zu PWC wechseln möchte.

In fachlicher Hinsicht ist Herr Michael Grimm für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er war zunächst Wirtschaftsprüfer bei der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Von 2008 bis 2020 war er kaufmännischer Geschäftsführer der Dr. Johannes Heidenhain GmbH. Von Januar 2019 bis März 2020 war Michael Grimm Vorstandsmitglied der Diadur SE und Aufsichtsratsmitglied der Dr. Johannes Heidenhain GmbH sowie der MD Elektronik GmbH. Seit Oktober 2020 ist Herr Grimm Partner der WP Human Capital Group. Er ist derzeit stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Amadeus FiRe AG und daneben stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ams OSRAM AG. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Gegen den Vergütungsbericht bestehen keine Bedenken. Bereits auf der HV 2021 wurde das dort zum ersten Mal vorgeschlagene Vergütungssystem für die Aufsichtsräte durch die DSW gebilligt. Auch das im diesjährigen Vergütungsbericht dargestellte Vergütungssystem für die Vorstände findet die Billigung der DSW, da es hinreichend klar/verständlich strukturiert und erfolgsbezogen sowie auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichtet ist und auch die die Höhe der Vergütung nicht zu beanstanden ist. So besteht die Vorstandsvergütung aus einem Fixum sowie einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente. Die beiden variablen Vergütungskomponenten sind erfolgsbasiert und abhängig vom erzielten operativen EBITA sowie einer Steigerung desselben im Vergleich zu vorherigen Jahres-(durchschnitts-)werten. Der Großteil der Vorstandsvergütung (71%) ist variabel (also erfolgsabhängig). Ferner ist eine clawback-Regelung hinsichtlich der variablen Vorstandsvergütung vorgesehen. Der nunmehr zur Abstimmung gestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 stellt sowohl die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlte als auch hierin angefallene (geschuldete) Vergütung strukturiert und gesondert für jedes Vorstandsmitglied tabellarisch dar. Ferner wird auch das Vergütungssystem in seinen Grundsätzen nochmals dargestellt und erläutert. Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrates. Der Prüfer des Vergütungsberichts beanstandete ebenfalls keine Mängel im Rahmen seiner Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG.

Nachdem auf der HV im vergangenen Jahr eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (samt zugehörigen Bedingten Kapital 2021) abgelehnt wurde, soll nunmehr erneut über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) – auch unter der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts - abgestimmt und dabei ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 5.718.060,00 EUR. Durch das Bedingte Kapital 2022 würde eine Erhöhung des Grundkapitals bis zu 1.143.600,00 EUR (ca. 20% des aktuellen GK) ermöglicht werden. Auf der HV im vergangenen Jahr hatte die Hauptversammlung für die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gestimmt, wodurch das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöht werden kann. Dies entspricht 30% des aktuellen GK. Die DSW hält jedoch vor dem Hintergrund der Verwässerungsgefahr bei derartigen Vorratsbeschlüssen lediglich die Ermächtigung zu Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von insgesamt 10% des aktuellen Grundkapitals für akzeptabel. Daher kann diesem Beschlussvorschlag nicht zugestimmt werden.