Einladung

Geschäftsbericht 2020 (siehe Link zu weiteren HV Unterlagen)

Jahresabschluss 2020

Link zu weiteren HV Unterlagen

... erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 58.591.506,95 EUR soll in Höhe von 56.410.919,60 EUR als Dividende ausgeschüttet (0,70 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 2.180.587,35 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Es wurde wie bereits im Vorjahr ein gutes Jahresergebnis erwirtschaftet und es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

... unterjähriger Finanzinformationen

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist bereits seit mehr als 10 Jahren als Abschlussprüfer tätig und daher ist ein Wechsel angezeigt.

... Verwendung

Gegen den Beschlussvorschlag bestehen keine Bedenken. Es wird eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 8.058.702,00 EUR vorgeschlagen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang (und unter Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auf anderer Grundlage bis maximal 20% des Grundkapitals) auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der für 5 Jahre gültige Vorratsbeschluss erfordert vor der tatsächlichen Ausübung der Ermächtigung eine weitere Zustimmung des Aufsichtsrates zu Erwerb und Verwendung der Aktien. Der Bedarf der Gesellschaft an einer solchen Ermächtigung ist ausreichend begründet.

Durch den Vorschlag soll ein neues genehmigtes Kapital i. H. v. bis zu 16.117.405,00 EUR (entspricht ca. 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft - GK beträgt derzeit 80.587.028,00 EUR) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, wobei dieses bis zum 23. März 2026 gelten soll. Das auf der HV 2020 in Höhe von insgesamt 15.814.309,00 EUR beschlossene und derzeit noch in Höhe von 14.298.830,00 EUR bestehende Genehmigte Kapital 2020 soll durch den Beschluss aufgehoben werden. Darüber hinaus besteht kein weiteres genehmigtes Kapital. Es besteht jedoch das Bedingte Kapital 2020 von bis zu 15.814.309,00 EUR gemäß § 6 der Satzung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zu deren Begebung die Gesellschaft – in bestimmten Fällen auch unter Bezugsrechtsausschluss - bis zum 7. Juli 2025 ermächtigt ist. Unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechtsausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen eingesetzt würden, würden auf die Kapitalgrenze von 20% des Grundkapitals für unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendete eigene Aktien angerechnet. Die Summe aller denkbaren aller denkbaren Bezugsrechtsausschlüsse übersteigt mit 20% den durch die DSW-Abstimmungsrichtlinien gesetzten Richtwert von maximal 10%, weshalb der Beschlussvorschlag abzulehnen ist. Eine hinreichende Begründung, hiervon im Einzelfall abzuweichen, ist nicht dargetan.

Das Vergütungssystem gestaltet sich überblicksartig wie folgt:

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzende 3.000.000 EUR und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied 2.500.000 EUR pro Geschäftsjahr. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen (Dienstwagen/Umzugspauschale/ Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu Sozialversicherungen/D&O-Versicherung). Als variable Vergütungsbestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short-Term Incentive -STI) und die langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) vorgesehen. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt bei 30% bis 100%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen im Regelfall bei 1% bis 5% der Gesamtvergütung. Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt bei 0% bis 35% und der Anteil des LTI bei 0% bis 55% der Gesamtvergütung.

Zahlungen aus dem STI setzen dem Grunde nach der Erreichung eines vereinbarten Schwellenwerts für das operativen Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung (Funds from Operations (FFO)) durch den DIC Asset-Konzern im jeweiligen Geschäftsjahr voraus und ist darüber hinaus von der Erreichung unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele abhängig. Die langfristig orientierte variable Vergütung basiert auf Optionen auf einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages gewährte, virtuelle Aktien der Gesellschaft und ist auf Barauszahlung gerichtet. Die Ausübung der gewährten Optionen ist erst nach Ablauf einer dienstvertraglich vereinbarten Frist möglich, die sich grundsätzlich an der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags orientiert. Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis. Zusätzlich kommt ein vom erreichten durchschnittlichen Aktienkurs abhängiger Steigerungsfaktor zur Anwendung, wobei sich der Auszahlungsbetrag maximal verdreifacht. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Dieses Vergütungssystem ist hinreichend klar/verständlich strukturiert, erfolgsbezogen und auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichtet. Die Höhe der Vergütung ist nicht zu beanstanden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchender Vergütung in Höhe von jeweils 50.000,00 EUR. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich 2.500,00 EUR für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung. Daneben gibt es Bezüge, die an die Tätigkeit in Ausschüssen gebunden ist. Da die DSW einer Beibehaltung/Einführung einer variablen Vergütung für den Aufsichtsrat konzeptionell widerspricht, ist dieser Beschluss abzulehnen. Eine hinreichende Begründung, hiervon im Einzelfall abzuweichen, ist nicht dargetan.