Einladung

Geschäftsbericht 2021

Jahresabschluss 2021

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... erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 63.219.015,78 EUR soll in Höhe von 61.395.872,25 EUR als Dividende ausgeschüttet (0,75 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 1.823.143,53 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Es wurde wie bereits im Vorjahr ein gutes Jahresergebnis erwirtschaftet und es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen. Dies gilt auch hinsichtlich des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, über dessen Entlastung gesondert im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden soll.

Gegen den Vergütungsbericht bestehen keine Bedenken. Bereits auf der HV 2021 wurde das dort zum ersten Mal vorgeschlagene Vergütungssystem durch die DSW gebilligt, da es hinreichend klar/verständlich strukturiert und erfolgsbezogen sowie auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgerichtet war und auch die die Höhe der Vergütung nicht zu beanstanden war. Der nunmehr zur Abstimmung gestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 stellt sowohl die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich ausgezahlte als auch hierin angefallene (geschuldete) Vergütung strukturiert und gesondert für jedes Vorstandsmitglied tabellarisch dar. Ferner wird auch das Vergütungssystem in seinen Grundsätzen nochmals dargestellt und erläutert. Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrates. Der Prüfer des Vergütungsberichts beanstandete ebenfalls keine Mängel im Rahmen seiner Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG.

... Finanzinformationen

Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die BDO AG, bestehen keine Bedenken. Es ist zu begrüßen, dass nunmehr nach langer Zeit wieder ein neuer Abschlussprüfer zur Wahl gestellt wird.

In fachlicher Hinsicht ist Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt zwar für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert, da er seit langem als Steuerberater und Rechtsanwalt tätig ist. Er ist jedoch derzeit Mitglied in 6 anderen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (davon drei als Vorsitzender). Daher bestehen Zweifel an seiner zeitlichen Verfügbarkeit, was insbesondere gilt, da er als Vorsitzender der Aufsichtsrats der DIC Asset AG (wieder-)gewählt werden soll.

Herr Eberhard Vetter
In fachlicher Hinsicht ist Herr Eberhard Vetter für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er ist bereits seit langem als Geschäftsführer und Leiter der Kapitalanlagenabteilung der RAG-Stiftung tätig. Er ist derzeit Mitglied in einem anderen Aufsichtsrat sowie 4 vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, was nach Einschätzung der DSW vor dem Hintergrund der zeitlichen Verfügbarkeit gerade noch akzeptabel ist. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen, sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

Frau Dr. Angela Geerling
In fachlicher Hinsicht ist Frau Dr. Angela Geerling für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Sie ist bereits seit langem als Senior  Asset Manager im Bereich „Gewerbliche Immobilien“ tätig und genoss eine juristische Ausbildung. Sie ist derzeit Mitglied in einem anderen Aufsichtsrat, weshalb keine Zweifel an ihrer zeitlichen Verfügbarkeit bestehen. Gründe, die an ihrer Unabhängigkeit zweifeln lassen, sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen ihre Wahl keine Bedenken.

Durch den Vorschlag soll ein neues genehmigtes Kapital i. H. v. bis zu 16.372.232,00 EUR (entspricht ca. 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft - GK beträgt derzeit 81.861.163 EUR) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, wobei dieses bis zum 23. März 2027 gelten soll. Das auf der HV 2021 in Höhe von insgesamt 16.117.405,00 EUR beschlossene Genehmigte Kapital 2021 soll durch den Beschluss aufgehoben werden. Darüber hinaus besteht kein weiteres genehmigtes Kapital. Es besteht jedoch das Bedingte Kapital 2020 in Höhe von bis zu 15.814.309,00 EUR gemäß § 6 der Satzung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zu deren Begebung die Gesellschaft – in bestimmten Fällen auch unter Bezugsrechtsausschluss - bis zum 7. Juli 2025 ermächtigt ist. Dieses soll auf dieser HV unter TOP9 ebenfalls erneut für die Zukunft erneuert werden. Vor diesem Hintergrund übersteigt die Summe aller denkbaren Bezugsrechtsausschlüsse mit 20% (exklusive Kapitalerhöhungen aus dem Bedingten Kapital 2020 bzw. - bei Annahme des TOP9 – aus dem Bedingten Kapital 2022) den durch die DSW-Abstimmungsrichtlinien gesetzten Richtwert von maximal 10%, weshalb der Beschlussvorschlag abzulehnen ist. Eine hinreichende Begründung, hiervon im Einzelfall abzuweichen, ist nicht dargetan.

... Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Durch den Vorschlag soll ein neues Bedingtes Kapital i. H. v. bis zu 16.372.232,00 EUR (entspricht ca. 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft - GK beträgt derzeit 81.861.163 EUR) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer möglichen Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, wobei dieses bis zum 23. März 2027 gelten soll. Das auf der HV 2020 beschlossene Bedingte Kapital 2020 soll durch den Beschluss aufgehoben werden. Es besteht darüber hinaus das Genehmigte Kapital 2021, welches bei Annahme des TOP8 durch das Genehmigte Kapital 2022 ersetzt werden soll (vgl. hierzu siehe TOP8). Vor diesem Hintergrund übersteigt die Summe aller denkbaren Bezugsrechtsausschlüsse mit 20% (exklusive Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 bzw. - bei Annahme des TOP8 – aus dem Genehmigten Kapital 2022) den durch die DSW-Abstimmungsrichtlinien gesetzten Richtwert von maximal 10%, weshalb der Beschlussvorschlag abzulehnen ist. Eine hinreichende Begründung, hiervon im Einzelfall abzuweichen, ist nicht dargetan.

... der Verwendung

Gegen den Beschlussvorschlag bestehen keine Bedenken. Es wird eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der für 5 Jahre gültige Vorratsbeschluss erfordert vor der tatsächlichen Ausübung der Ermächtigung eine weitere Zustimmung des Aufsichtsrates zu Erwerb und Verwendung der Aktien. Der Bedarf der Gesellschaft an einer solchen Ermächtigung ist ausreichend begründet.