Einladung

Geschäftsbericht 2020

Jahresabschluss 2020

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... (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Von einem Bilanzgewinn i.H.v. EUR 870.039.060,21 werden lediglich EUR 8.813.232,45 an die Aktionäre ausgeschüttet. (entspricht 0,05 EUR pro dividendenberechtigte Stückaktie), wohingegen ein Betrag i.H.v. EUR 861.225.827,76 auf neue Rechnung vorgetragen werden soll. Für diese erhebliche Unterschreitung des durch die DSW geforderten Ausschüttungszielwertes i.H.v. 50 % des Bilanzgewinns werden keine überzeugenden Gründe genannt.

Es gibt keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen. Der operative Gewinn ist im Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr 2019 gesunken. Dies wurde aber nachvollziehbar mit negativen Sonderfaktoren in Höhe von EUR 204.000,00 Millionen begründet. Dagegen konnte die Zahl der Kundenverträge um EUR 500.000 gesteigert werden. 

Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

... erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022

Die Vorgänge im Fall Wirecard lassen wesentliche Zweifel an der ordnungsgemäßen und qualitativ ausreichenden Prüfung durch den Abschlussprüfer EY aufkommen. Hinzukommt, dass die BaFin nunmehr eine Prüfung eingeleitet hat, ob EY über die grundlegende Eignung als Abschlussprüferin von Finanzdienstleistern verfügt. Die DSW wird gegen die Wahl von EY als Abschlussprüfers stimmen.

Die Nachwahl von Matthias Baldermann (Chief Technological Officer) begegnet keinen Bedenken. Es finden sich keine in der Person von Herrn Baldermann liegenden Gründe, die seiner Wahl entgegenstehen. 

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI („Short Term Incentive“), dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100%) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Als LTI („Long Term Incentives“) existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights („SAR-Programm“). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d.h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als EUR 3,00 Mio. brutto p.a. (Maximalvergütung) belaufen. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

• die Aufgaben des Vorstandsmitglieds,
• seine Verantwortung in der Gesellschaft,
• seine Erfahrungen,
• den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und
• den internen/vertikalen und externen/horizontalen Vergleich bestimmt

und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen
               Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60% der Ziel-Gesamtvergütung betragen
               muss.

Die Vergütungsregelungen sollen auch künftig beibehalten und nur in wenigen Punkten angepasst werden. Den im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen soll stärker Rechnung getragen werden. Diese vorgeschlagenen Änderungen der Vergütungsregelungen für Aufsichtsratsmitglieder begegnet keinen Bedenken.

Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Daher soll § 16 Abs. 2 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst werden:

„Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dafür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.“

Die beabsichtigte Änderung des Firmennamens begegnet keinen Bedenken.