Einladung

Geschäftsbericht 2016

Jahresabschluss 2016

Ergänzende Unterlagen zu TOP 6

... Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Die DSW wird für die vorgeschlagene Bilanzgewinnverwendung (Ausschüttung einer Dividende von EUR 3.60/Aktie sowie Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung) stimmen.

Die DSW wird in der Hauptversammlung die Abwehrmaßnahmen im Zusammenhang mit den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten und dem Aktionärsbrief der Gesellschaft kritisch hinterfragen und das Abstimmungsverhalten entsprechend den Antworten der Verwaltung angepasst werden.

Nach derzeitigen Dafürhalten erscheint dennoch aufgrund des positiven Geschäftsjahres eine Entlastung als wahrscheinlich.

Sollte innerhalb der Hauptversammlung eine Einzelentlastung beantragt werden, wird die DSW diesem Antrag zustimmen.

Nach derzeitigen Medienberichten wird die Busch-Gruppe als Großaktionärin einen Antrag auf Einzelentlastung des Aufsichtsrates stellen. Dieser Antrag wird von der DSW unterstützt werden.

Gerade in der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Oltmanns erscheint eine Entlastung schwierig. Die Kanzlei Menold Bezler, in welcher Herr Dr. Oltmanns Partner ist, berät seit mindestens 2009 die Pfeiffer Vacuum Technology AG in einem nicht unerheblichem Umfang (über EUR 1 Mio). Zwar wird dies innerhalb des Geschäftsberichts dargestellt, jedoch finden sich keine Angaben zur Vermeidung möglicher Interessenkonflikte oder anderweitige Erläuterungen zu Gestaltungen, die geeignet wären die Neutralität des Aufsichtsratsvorsitzenden zu gewährleisten. Bisher fehlt hier ersichtlich die transparente Darstellung dieses Zusammenhangs.
Bei Beachtung der durch den Bundesgerichtshof aufgestellten Grundsätze in der „Fresenius-Entscheidung“ gilt es in der Hauptversammlung kritisch zu hinterfragen, ob die gesetzlichen Anforderungen des § 114 AktG und die damit einhergehenden Grundsätze der höchstrichterlichen Rechtsprechung für jede einzelne Beauftragung beachtet wurden. Insofern gilt nämlich, dass ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates die Verträge schwebend unwirksam sind und Zahlungsvorgänge etwaiger Honorare einen eindeutigen Gesetzesverstoß darstellen. Zweck des § 114 AktG ist nämlich die Möglichkeit dem Aufsichtsrat eine präventive Prüfung zu ermöglichen, damit mögliche Interessenkonflikte erst gar nicht entstehen können und damit die Unabhängigkeit gewahrt werden kann.

Auch die Festlegung einer Zielgröße von 0-30% bedarf näherer Erläuterung, da innerhalb des Geschäftsberichtes hierzu nicht umfassen genug ausgeführt wird.

Weiter erscheint auch der Umgang mit den freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten fragwürdig, da hier ebenfalls die Kanzlei von Herrn Dr. Oltmann laut Medienberichten eine Stellungnahme erarbeitet hat. Es gilt auch hier das bereits oben Gesagte.

Daher ist das Abstimmungsverhalten in Abhängigkeit der vorgenannten Themenkomplexe gerade im Hinblick auf die Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung der Gesellschaft zu betrachten. Nach derzeitigen Dafürhalten und Kenntnisstand erscheint eine Entlastung des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Oltmanns als nicht angezeigt. Die Entlastung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats sollte von der Beantwortung der vorgenannten Themenkomplexe in der Hauptversammlung abhängig gemacht werden.

Die DSW wird gegen die Wiederwahl des vorgeschlagenen Abschlussprüfers stimmen, da Ernst & Young seit über 10 Jahren die Prüfung verantwortet.