Einladung

Geschäftsbericht 2021

Jahresabschluss 2021

Link zu weiteren HV Unterlagen

... Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 43.358.073,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Zwar bestehen nach wie vor Unsicherheiten hinsichtlich der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie, allerdings wird der Umstand, dass keine Dividende ausgeschüttet wird, in keiner Weise näher erläutert.

Gegen eine Entlastung der Mitglieder des Vorstands bestehen keine Bedenken.

Gegen eine Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates bestehen keine Bedenken.

Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die BDO AG, bestehen keine Bedenken. Es ist zu begrüßen, dass die Gesellschaft insoweit nunmehr von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zur BDO AG wechseln möchte, da die Ebner Stolz GmbH & Co. KG die Gesellschaft zuvor seit 2006 geprüft hatte.

Gegen den Vergütungsbericht bestehen keine Bedenken. Zwar wurde das auf der HV 2021 zum ersten Mal vorgeschlagene Vergütungssystem durch die DSW nicht gebilligt, da es an einer Claw-Back-Regelung für die Vorstandsvergütung fehlte, jedoch ist Gegenstand dieses TOPs der Vergütungsbericht und nicht erneut das Vorstandsvergütungssystem. Der nunmehr zur Abstimmung gestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 stellt die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Vergütung strukturiert und gesondert für jedes Vorstandsmitglied tabellarisch dar. Ferner wird auch das Vergütungssystem in seinen Grundsätzen nochmals dargestellt und erläutert. Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrates. Der Prüfer des Vergütungsberichts beanstandete ebenfalls keine Mängel im Rahmen seiner Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand ist derzeit gemäß der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 einmalig oder mehrfach  um  bis  zu  insgesamt  EUR  10.874.994,00  durch  Ausgabe  von  bis  zu  10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll jetzt aufgehoben und durch folgende neue Ermächtigung ersetzt werden: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.437.497,00 neuen auf den Inhaberlautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.437.497,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2022/I). Die Ermächtigung soll auch zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigen. Das Grundkapital der PVA TePla beträgt EUR 21.749.988 zum 31. Dezember 2021, was bedeutet, dass dem Vorstand der Gesellschaft zumindest theoretisch ermöglicht würde, das Grundkapital schrittweise um bis zu 25% zu erhöhen. Hiergegen bestehen seitens der DSW keine Bedenken.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00  mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und deren Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.437.497 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.437.497,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung soll auch zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigen Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung und berechnet auf der Grundlage der aufgrund der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien, beschränkt. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Unter diesen Umständen besteht aus Sicht der DSW keine nicht hinnehmbare Verwässerungsgefahr für die bestehenden Aktionäre – auch unter Berücksichtigung der Ermächtigung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals nach TOP7.