Einladung

Unterlagen zu TOP 1

Geschäftsbericht 2010

Jahresabschluss 2010

Unterlagen zu TOP 7

Bericht des Vorstands

Unterlagen zu TOP 8

Bericht des Vorstands

Unterlagen zu TOP 9

Bericht des Vorstands

Ohne Beschlussfassung

Dem Dividendenvorschlag wird die DSW zustimmen.

In Bezug auf das Geschäftsjahr 2010 sieht die DSW keine Gründe, die einer Entlastung des Vorstandes im Wege stehen. Insbesondere die operative Stärke im abgelaufenen Geschäftsjahr und das Verhalten des Vorstandes im Übernahmekampf rechtfertigen eher eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010.
Daran ändert für den Entlastungszeitraum auch nicht, dass der Vorstand die Prognose für das laufende Geschäftsjahr nach dem Einbruch bei Leighton nur wenige Tage nach deren ersten Verkündung wieder revidieren musste. Gleiches gilt für die Tatsache, dass sich bisher drei Vorstandsmitglieder dazu entschlossen haben, ihr Wirken für den Hochtief-Konzern nicht fortzuführen.

Allerdings wird die DSW die Nachhaltigkeit der Übernahme-Abwehrbemühungen intensiv hinterfragen und geklärt wissen, welche Alternativszenarien abgewägt wurden.

In Bezug auf die Entlastung des Aufsichtsrates hat die DSW einen Gegenantrag eingereicht. Insbesondere das Verhalten des Herrn Wiesehügel als Vorsitzender der IG Bauen-Agrar-Umwelt im Übernahmekampf ist als unrühmlich zu bezeichnen. Den Gegenantrag der  DSW zur Entlastung des Aufsichtsrates finden Sie hier.

Die DSW wird dem Vergütungssystem - wie im Vorjahr - zustimmen.

Die DSW wird der Wahl der Deloitte & Touche als Wirtschaftsprüfer zustimmen.

Der Vorschlag entspricht hinsichtlich aller Parameter den Anforderungen der DSW. Insbesondere ist der Rückkauf über Derivate auf ein Volumen von bis zu 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Zudem wird die Ermächtigung allein für 18 Monate erteilt, was die DSW ausdrücklich begrüßt.

Obwohl das Bezugsrecht bei der Ausgabe der Finanzierungsinstrumente gemäß TOP 8 auch vollständig ausgeschlossen werden kann, wird die DSW der Ermächtigung zustimmen. So enthält die Beschlussfassung eine Anrechnungsklausel, die eine Verwässerung in einem allein angemessenen Rahmen erlaubt. 

Dem Beschlussvorschlag wird nicht zugestimmt.
Zwar ist in der Vorlage eine sachgerechte Anrechnungsklausel enthalten und auch das Erhöhungsvolumen von bis zu 30 Prozent bei einer Sachkapitalerhöhung erscheint grundsätzlich noch genehmigungsfähig. Insofern ist der Beschlussvorschlag handwerklich nicht zu beanstanden.
 
Allerdings hat sich mit der nahezu vollendeten Machtübernahme der Hochtief AG durch ACS die Situation nunmehr derart verändert, dass eine Zustimmung zum Beschlussvorschlag „ins Blaue hinein“ nicht ohne Weiteres erfolgen kann. Insbesondere ist zu befürchten, dass ACS strukturelle Veränderungen durchführt, die durch die Bereitstellung eines genehmigten Kapitals erleichtet werden. Zwar ist mit einer Ablehnung des genehmigten Kapitals eine cashwirksame Veränderungen der Struktur bei Hochtief nicht zu vermeiden. Zunächst gilt es aber, dass ACS erläutert, welche Ziele mit der Übernahme verfolgt werden und welche Veränderungen geplant sind. Eine blinde Ermächtigung ist damit abzulehnen.

Auf der Basis des vorgelegten Beschlussvorschlages wird die DSW ihre Zustimmung erteilen.
Eine dem Anteil am Grundkapital entsprechende Verteilung der Sitze im Aufsichtsrat erscheint für die DSW angemessen. Insofern ist eine Beteiligung von ACS im Aufsichtsrat der Hochtief AG im vorgeschlagenen Umfang grundsätzlich nicht zu beanstanden.
Dies muss selbst vor dem Hintergrund der als feindlich zu bezeichnenden Übernahme gelten. Insofern ist allein auf die Beteiligungshöhe und nicht auf deren Herbeiführung abzustellen.    
 
Allerdings gilt:
Die DSW geht davon aus, dass ACS auf der Hauptversammlung weitere, eigene Kandidaten zur Wahl stellen wird.
Jegliche Kandidaten von ACS-Seite, die über den verhältnismäßigen Anteil von ACS am Grundkapital der Gesellschaft hinausgehen, wird die DSW auf der Basis des voranstehenden Grundsatzes ablehnen.
Ob drei oder bereits vier Kandidaten von ACS-Seite im Aufsichtsrat angemessen erscheinen, hängt von der zur Hauptversammlung vorherrschenden Beteiligungsquote der Spanier ab. Vier Kandidaten wären z.B. erst dann gerechtfertigt, wenn ACS eine Beteiligungsquote von merklich über 45 Prozent erreicht hat.
Nach aktueller Kenntnislage würden somit allein drei Kandidaten gerechtfertigt sein, wobei wir dies so auch im Verwaltungsvorschlag wiederfinden. Insofern wertet die DSW Herrn Manfred Wennemer als Kandidaten des Aktionärs ACS.