Einladung

Geschäftsbericht 2013

Jahresabschluss 2013

Ergänzende Unterlagen zu TOP 6

Ergänzende Unterlagen zu TOP 7

Ergänzende Unterlagen zu TOP 8

Ergänzende Unterlagen zu TOP 9

Ergänzende Unterlagen zu TOP 10

Satzung

... und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 i.H.v. 25.851.264,10 € i.H.v. 11.447.623,00 € für die Ausschüttung einer Dividende zu verwenden. Damit ist etwa 44 % des Bilanzgewinns für die Dividendenzahlung zu verwenden. Unabhängig davon, bleibt die Ausschüttung mit etwa 25 % des Konzerngewinns hinter den Forderungen der DSW, die grundsätzlich eine Ausschüttungsquote von ca. 50 % des Konzernjahresergebnisses fordert, zurück. Die Gesellschaft hat die Ausschüttung der Dividende, der Höhe nach, in den letzten zwei Jahren jeweils erhöht. Dieses ist positiv. Darüber hinaus ist neben der Dividendenzahlung der Kurszuwachs begrüßenswert.

Die Gesellschaft hat auch dieses Jahr wieder ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Ca. 44 % des Bilanzgewinns werden für die Dividendenzahlung verwendet. Es ist eine sehr gute Auftragslage für die verschiedenen Bereiche der Gesellschaft zu verzeichnen. Die Arbeit des Vorstands ist ordentlich und engagiert. Darüber hinaus hat der Vorstand in diesem Geschäftsjahr diverse Maßnahmen zur Kurspflege betrieben, die sich auch positiv auf den Aktienkurs auswirken.

Der Aufsichtsrat ist seinen Verpflichtungen im abgelaufenen Geschäftsjahr nachgekommen. Aus dem Bericht des Aufsichtsrats geht die Arbeit und insbesondere die Arbeiten in den Ausschüssen hervor. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Immobilienportfolio des Konzerns beschäftigt, Compliance-Aktivitäten sowie im Rahmen der Arbeit des Personalausschusses, mit der Neustrukturierung und Vereinfachung. Es hat sich ergeben, dass der Finanzvorstand Rüdiger Andreas Günter seinen Vertrag nicht über den März 2015 hinaus verlängert.

Auf Nachfrage ergab sich, dass die KPMG AG, die wiederholt zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen wurde, seit dem Jahr 2000 bestellt ist. Wir haben der Gesellschaft dringend angeraten, die Gesellschaft zu wechseln, damit nach einem Zeitablauf von 14 Jahren, eine andere externe Gesellschaft die Prüfungsarbeiten vornimmt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollte daher gewechselt werden, um die Unabhängigkeit des Prüfers zu gewährleisten.

Aus der Tagesordnung zu diesem Punkt geht nicht hervor, für welchen konkreten Zweck die Ermächtigung erteilt werden soll. Die bisher erteilte Ermächtigung, läuft am 11.06.2014 aus, und wurde nicht, auch nicht teilweise, in Anspruch genommen. Der Verwendungszweck ist nicht konkretisiert. Nachdem Beschluss ist der Vorstand berechtigt, das Grundkapital bei der Einziehung herabzusetzen. Eine Einschränkung der Aktionäre sowie Verbesserung steht zu befürchten. Darüber hinaus ist ein konkreter Grund für die Erteilung der Ermächtigung nicht ersichtlich.

Es wird Bezug genommen auf die Ausführungen zu TOP 6. 

Die bisher erteilte Ermächtigung läuft am 31.05.2015 ab. Da nicht absehbar ist, dass vor diesem Zeitpunkt die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 stattfindet, sollte der Beschluss bereits in dieser Hauptversammlung gefasst werden.

Die Gesellschaft hat einen externen Gutachter - unabhängiger Vergütungsexperte - hinzugezogen. Der Hauptteil der Vergütung des Vorstands ist variabel und damit gekoppelt an die Entwicklung des Aktienkurses u.a.. Die Vergütung erscheint der Höhe nach nicht unangemessen hoch, zumal es sich um ein Unternehmen des TecDAX handelt.

Gemäß § 302 AktG müssen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge so gefasst sein, dass hinsichtlich der Pflicht zum Verlustausgleich ausschließlich auf die Regelung in § 302 AktG verwiesen wird. Es werden daher Änderungsverträge zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen. Diese Änderungsverträge sind durch die Hauptversammlung zu beschließen.