Einladung

Geschäftsbericht 2019

Jahresabschluss 2019

... den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die DSW wird für die vorgeschlagene Bilanzgewinnverwendung (Ausschüttung einer Dividende von 0,95 Euro je Stückaktie sowie Gewinnvortrag des restlichen Betrags) stimmen.

Die DSW wird die Mitglieder des Vorstands für ihre Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr entlasten.

TOP 4.1 (Dr. Matthias L. Wolfgruber)
DSW-Empfehlung: NEIN

Entgegen der im Vorjahr getätigten Ankündigung ist die Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erneut nicht Teil der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung. Die in einem Brief des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionärinnen und Aktionäre genannten Gründe für eine Verschiebung ins kommende Jahr werden von der DSW als wenig stichhaltig erachtet. So war es einer Vielzahl von Unternehmen bereits in diesem Jahr möglich, ein ARUG II-konformes und die Empfehlungen des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigendes Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung auf den 27. August 2020 hatte der Aufsichtsrat zudem drei Monate länger Zeit, um ein neues Vergütungssystem zu entwickeln und zu beschließen. Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren wiederholt vorgetragenen Forderung, erneut über das Vorstandsvergütungssystem abstimmen zu lassen, wird die DSW daher gegen die Entlastung von Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber, in seiner Funktion als Vorsitzender des für die Vorbereitung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständigen Präsidiums des Aufsichtsrats, stimmen.

TOP 4.10 (Ralf Sikorski)
DSW-Empfehlung: NEIN

Herr Ralf Sikorski hat lediglich an vier von sechs Sitzungen des Aufsichtsrats und an drei von fünf Sitzungen des Präsidiums teilgenommen. Seine Anwesenheitsquote (64%) liegt somit unterhalb des von der DSW erwarteten Wertes von mindestens 75%. Angaben zu den Gründen seines Fernbleibens werden nicht gemacht. Die DSW wird daher gegen die Entlastung von Herrn Sikorski stimmen.

TOPs 4.2-4.9, 4.11 u. 4.12
DSW-Empfehlung: JA

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats wird die DSW für ihre Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr entlasten.

Die Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 begegnet keinen Bedenken. Die DSW wird zustimmen.

TOP 6.1 (Dr. Matthias L. Wolfgruber)

DSW-Empfehlung: ENTHALTUNG

Die DSW hegt Bedenken hinsichtlich der zeitlichen Verfügbarkeit von Herrn Dr. Matthias L. Wolfgruber aufgrund der Vielzahl seiner Mandate in börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen. Die Ankündigung, zwei seiner (konzernexternen) Mandate spätestens in den nächsten zwölf Monaten zu beenden, erscheint zu unbestimmt und nicht geeignet die Bedenken vollständig auszuräumen. Die DSW wird sich daher auf Basis der vorliegenden Informationen bei diesem Tagesordnungspunkt enthalten.

Die weiteren Kandidaten werden bei der Wahl von der DSW unterstützt.

Die Einführung einer Vergütung für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und die Zahlung eines Sitzungsgeldes für Sitzungen des Nominierungsausschusses erscheinen trotz des bereits verhältnismäßig hohen Niveaus der Aufsichtsratsvergütung sachgemäß und akzeptabel. Die DSW wird zustimmen.

Bei der vorgeschlagenen Satzungsänderung handelt es sich um eine Anpassung an das ARUG II. Die DSW wird zustimmen.